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重大誤解、顯失公平的判斷標準是什么?

案件事實

張某持有某房產公司股權份額的55%,王某持有45%。2014年1月10日,王某與張某簽訂《協議書》,約定:王某向張某支付3.5億元,受讓張某在某房產公司的全部股權及收益;王某于2014年3月15日前向張某支付股權及收益價款3億元,剩余5千萬元以商鋪抵頂;若王某不能向張某支付上述款項,則張某有權選擇下列措施:1.雙方按實際投資額對項目收益進行分配;2.張某以4500萬元收購王某全部投資及收益;3.王某匯入張某賬戶200萬元作為違約金處理。因王某未履行2014年1月10日簽訂的《協議書》,雙方于2014年6月10日達成新《協議書》,約定:1、張某以4500萬元收購王某在某房產公司的全部股權及收益;2、本協議簽訂后十日內王某配合張某將其名下股權全部變更到張某指定公司后,張某將之前所收王某的200萬元違約金返還王某;3、張某同意王某使用某房地產公司的名義立項開發某項目未建三畝空地及相鄰機械廠七畝土地(有三棟住宅需拆遷);4、王某開發某項目未建三畝空地,必須完成對相鄰機械廠七畝土地的拆遷,對全部十畝土地進行整體規劃并經住建等部門審批同意,若兩年完不成拆遷或審批手續不全,王某不能施工,張某有權收回三畝空地不再給王某無償使用。后來,王某以重大誤解、顯失公平為由,起訴要求撤銷其同張某于2014年6月10日簽訂的《協議書》。本案經一審、二審、發回重審,發回重審后二審,最終判決駁回王某的訴訟請求。

律師意見

本案是股權轉讓合同糾紛案件,張某委托的代理人是甘肅正天合律師事務所楊軍律師、焦建明律師。

楊軍律師、焦建明律師認為:張某、王某于2014年6月10日所簽《協議書》是基于雙方真實意思表示簽訂的合法有效的合同,不存在重大誤解和顯失公平。主要理由是:

1.首先,王某參與了某項目前期開發,其同張某于2014年6月10日所簽《協議書》既然約定“對全部十畝土地進行整體規劃、住建等部門手續審批同意”的條件,則說明該條件當時尚未成就,王某在2014年6月10日簽訂《協議書》時對某項目未建三畝、相鄰機械廠七畝土地的性質不存在任何錯誤認識。其次,張某、王某2014年6月10日簽訂的《協議書》關于“若兩年完不成拆遷或審批手續不全,王某不能施工,張某有權收回三畝空地不再給王某無償使用”的約定,是雙方在明確預知市場風險的前提下基于意思自治對風險承擔的分配,因王某已預知并分擔了風險,即便這種風險出現,該結果也與王某2014年6月10日簽訂《協議書》時的意思不相悖。再次,張某、王某于2014年6月10日簽訂的《協議書》是在執行雙方2014年1月10日所簽《協議書》關于反向收購的約定,而2014年1月10日所簽《協議書》并無開發十畝土地的約定,因此雙方于2014年6月10日所簽《協議書》關于開發十畝土地的約定系對王某取得利益所附條件,并未對王某造成任何較大損失。故王某主張2014年6月10日簽訂《協議書》時存在重大誤解之理由不成立。

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